美國存託憑證 ADR 運作模式詳解，海外投資獲利如何報稅？

有在投資美股的朋友，應該常常聽到 ADR 這個名詞，

對台灣人而言，最知名的莫過於台積電 ADR ( TSM )，

但究竟 ADR 是什麼東西，多數人或許一知半解。

因此本篇文章將會介紹 ADR 的定義、運作模式、優缺點等等，解 ADR 這個金融商品的細節。

一、前言

美國存託憑證( ADR )是在 1927 年由摩根大通(JPMorgan Chase)所發明的。

由於當時英國禁止國內企業在海外上市，而美國本身也禁止投資者投資國外股票，因此摩根大通為了讓美國投資人能購買英國股票，好從中賺取手續費，便透過「信託」的方式發明了美國存託憑證( ADR )。

美國存託憑證的原文名稱為：American Depositary Receipt，簡稱 ADR，主要用途便是能夠讓海外企業的股票在美國上市，以供投資人買賣。

其實除了美國之外，台灣、歐洲等其他地區也有類似制度：

美國存託憑證(American Depositary Receipt，ADR)：可讓國外企業在美國上市交易，以美元計價
臺灣存託憑證(Taiwan Depositary Receipt，TDR)：可讓國外企業在台灣上市交易，以台幣計價
香港存託憑證(Hong Kong Depositary Receipt，HDR)：可讓國外企業在香港上市交易，以港幣計價
歐洲存託憑證(European Depositary Receipt，EDR)：可讓國外企業在歐洲上市交易，以歐元計價
全球存託憑證(Global Depositary Receipt , GDR)：可讓國外企業在全球上市交易，通常以美元計價

二、存託憑證(DR)的運作模式

當企業要發行存託憑證時，會委託當地的機構(通常是銀行業者)來協助上市，

同時，企業也會被要求寄放所賣的同等股票數量於保管銀行當中(保管銀行和委託機構未必相同)，所以不會出現一股多賣的情況。

舉例來說，如果企業想要藉由 ADR 在美國上市 10 萬股的股票，那麼該企業就必須放 10 萬股在保管銀行中。

此外，企業必須是已經上市過的公司，才能發行存託憑證，不能透過發行存託憑證的方式來進行首次公開募股( IPO )。

而這種存託憑證只是一種持有股票的證明，並不是實際持有股票，但仍能享有正常的股東權利，如果公司有配息的話也能領到股息。

另外要注意的是，存託憑證可以因為企業或委託機構想中止而停止發行，這時投資人就會被要求強制平倉，或轉換成其他的外國普通股。

三、存託憑證(DR)換算比例與折溢價問題

由於各國股票交易制度不同，因此有時候使用存託憑證時會出現比例換算的問題，像是 1 ADR 的台積電是 5 股的台積電股票、1 ADR 的中華電信則是 10 股的中華電信股票。

除此之外，存託憑證也會有折溢價的問題。

舉例來說，如果今天 1 股台積電是 500 元(單位：台幣)，那麼 1 ADR 的台積電價格就該是 2,500 元(5*500=2,500，單位：台幣)；

此時如果 1 ADR 的價格高於 2,500 元台幣，就稱為溢價，若低於 2,500 元台幣就稱之為折價。

出現折溢價的原因有以下幾點：

匯率問題：ADR 是用美元計價，因此在換算上會出現價差，當美元上漲時就容易出現溢價，下跌時則容易折價；其他存託憑證也會發生相同的情況
各國投資人想法差異：台灣和美國投資者對企業的評估未必會完全一致，可能台灣認為的理想價格在 100 元，但美國投資者認為在 105 元，此時就會出現價差
各國股市情況不同：如果今天台股市場平平，但美股市場卻迎來一大波牛市或熊市，自然會使得 ADR 的價格過度上漲或下跌

這時可能會有人想，既然會有價差，那能不能透過將存託憑證換成實股，或把實股換成存託憑證來進行套利？

事實上，這有相當的難度，因為兩者在轉換上都有相當繁複的程序，以下將用台積電的 ADR 為說明案例。

1. ADR 轉實股的流程

ADR 持有人填寫完申請資料後，需劃撥通知給台積電 ADR 的委託機構(紐約的花旗銀行)
銀行檢查資料無誤後，將會把轉換書寄給台積電 ADR 在台灣的保管銀行(台灣花旗銀行)進行轉換
保管銀行將普通股劃撥到 ADR 持有者的 ADR 帳戶中，此時投資人才能賣出套利

因為存託憑證本身就是實股的持有證明，因此換成實股的規範較少，不過也能看出手續略為複雜，可能會導致在處理手續的期間就錯過了套利機會。

同時，投資者在轉換時也必須注意匯率與相關手續費用。

2. 實股轉 ADR 的流程

普通股股東需填寫申請書向台積電董事會申請發行新的 ADR
公司董事會依據該公司的 ADR 轉換辦法，審查申請人的資格，核准通過後會送交證期會申請發行
證期會核准後送交中央銀行審核
中央銀行審核無誤後，將申請案轉回證期會做最後批准
台積電的承銷商(紐約花旗銀行)會向紐約證交所申請 ADR 發行。

除了流程比 ADR 轉實股更麻煩以外，台積電也規定若想將實股轉換成 ADR 的話，就必須持有該股票滿一年以上，並且股數得佔總股數的 0.02% 以上。

目前台積電市值約為 12.55 兆台幣，0.02% 也就是約 25.1 億元，意味著投資者必須投資 25.1 億元購買台積電股票，並且需持有這些股數一年以上，才能進行套利轉換。

不但不符合經濟效益，風險也相當地高(畢竟誰也不能保證一年後 ADR會有大幅度溢價)。

因此對一般投資者來說，很難透過將實股轉換成 ADR 來套利。

四、台灣企業發行 ADR 的基本資訊

以下是台灣目前有在證券交易所中登記發行 ADR 的企業：

資料來源：台灣證券交易所：國內上市公司發行海外存託憑證彙總表(截止至 2020 11/1)

也可以在《台灣證券交易所：國內上市公司發行海外存託憑證彙總表》中找到在其他國家上市的台灣企業。

例如宏碁有在英國倫敦發行 EDR；華碩則在法國盧森堡發行 EDR。

五、美國存託憑證 ADR 的類別

美國存託憑證(ADR)能分成參與型( Sponsored )與非參與型( Unsponsored )：

1. 參與型 ADR ( Sponsored ADR )

參與型的 ADR 代表原本的股票發行公司和委託機構之間簽有契約，表示股票發行公司需對投資者負責，並負擔發行時的相關行政費用，投資人也會定期收到財務公報，保障比非參與型來得高。

而參與型 ADR 又能分為四種類型：

備註：

OTC 是由 SEC 監督的場外電子版交易，全文是 Over-The-Counter Bulletin Board，透過 OTC 上市的企業有義務接露財務資訊
粉紅單( Pink Sheet )則是美國股市的場外交易，又分為 OTCQX、OTCQB、當前訊息、有限訊息、不提供訊息、買者自負等個層級
Portal 是指由納斯達克經營的未註冊證券交易市場

例如松下電子 Panasonic 的 PCRFY 股票，就是屬於參與型的第一級存託憑證 ADR，能在美國場外電子版 (OTC) 進行交易。

投資 PCRFY 還 PCRFF？松下 Panasonic 美股 ADR 差異

2. 非參與型 ADR ( Unsponsored ADR )

由美國境內銀行自己前往海外購買企業股票後，自行在美國境內販賣，原先的股票發行公司只需要提交無異議文件即可，不需對投資人負責，也不用負擔相關上市費用。

簡而言之，非參與型 ADR 就是銀行自己去海外購買股票，然後再拿這些股票販售給投資人，原先公司只需表明允許這種行為即可，無需負任何相關責任，也沒有向美國投資人公布財務資訊的義務。

非參與型 ADR 通常是由投資機構、企業來投資，一般投資者比較少有機會碰到這類股票，因此除了相關資訊較少外，每日成交量也較低。

例如松下電子 Panasonic 的 PCRFF 股票，就是屬於非參與型的 ADR。

近年來，美國為了保障消費者權益，使得這類非參與型 ADR 的數量逐漸減少。

六、存託憑證( DR )的優點

對企業而言

1. 能募得海外資金

企業發行存託憑證可以獲得來自其他國家投資者的資金，對於未來發展與拓展市場都有極佳的幫助。

2. 募資彈性大

企業在發行存託憑證時，可選擇發行新股作為存託憑證、現金增資，或將已發行的股票轉為存託憑證；

同時可以決定是公開募資或者私募，也能根據需求額外追加發行額度(向委託機構申請增發)。

3. 增加全球知名度

對於投資者而言，能透過存託憑證上市的股票都經過自己國家的審核，具有相當的安全性，

尤其是美國的審核制度相當嚴苛，因此能順利發行 ADR 的企業都代表它們體質健全，投資人也會對它們抱有信心；

與此同時，企業也能透過發行存託憑證來讓更多人認識自己，當未來在該國發行相關證券時(例如新股、債券)也能因此吸引較多人購買。

對投資者而言

1. 克服海外交易限制

最一開始存託憑證的目的就是打破海外交易限制，因此投資人能夠盡情地購買有興趣的外國投資標的。

2. 分散風險

投資人能藉由投資海外股票來達到分散風險的效果，能有效避免國內市場動盪所帶來的風險。

假設今天美國境內爆發動亂，那麼美股就可能迎來一波下跌潮，但由於暴動只在美國境內發生，對於投資台積電 ADR 的投資者來說，造成的影響較小。(因為台灣不一定會受到影響)

3. 避免各國交易制度差異

存託憑證能有效避免各國股票交易制度的差異(像是開市時間、交易方式、股利發放制度…等等)，讓投資者能用熟悉的投資方式來購買海外股票。

舉例來說，台股規定都是以 1 張( 1,000 股)為買賣單位，但這樣的金額對於一般人來說有時過於昂貴；

而美國則習慣以 1 股為交易單位，因此 ADR 就是以 1~20 股為買賣單位，方便美國投資者能夠進場。

同時，存託憑證交易時都是使用上市國的貨幣(例如 ADR 就是使用美元、TDR 就是使用台幣)，也能免去投資海外股票時的換匯損失。

4. 預測股價

以 ADR 為例，由於美國開市時台灣正好是晚上，因此多少可以藉由開市以及收盤結果來預測明天台股的情勢。

不過要注意的是，這只是一種參考依據，實際結果未必會依照預測結果發展。

舉例來說，並非是 ADR 今晚在美國漲 5 % ，就代表明天這檔台股也會跟著漲 5 %，漲多漲少，甚至下跌都是有可能的。

再者，在美股收盤到台股開市時，中間仍有 3.5 ~ 4.5 小時的空檔(依照夏令冬令時間有所差異)，而期間也可能會發生一些突發事件影響到公司的股價。

七、存託憑證(DR) 對企業的缺點

1. 發行成本較高

在海外發行時有審定時間，以 ADR 為例，審定時間長達 10 ~14 週(私募是 16 天)，同時委託機構也會抽成，成本比在自身國家上市來得高。

2. 資金不能隨意調回國內

海外的存託憑證會吸引到龐大的資金，各國央行為了避免龐大金額回流對匯率造成影響，會規定企業在發行時得說明資金用途，而企業在匯回資金時也需獲得國內央行機構的允許。

此外，由於存託憑證是以當地的貨幣計算，因此在匯回本國時有可能造成匯差損失。

3. 股本增加，導致股價下跌

企業有時會透過發行新股作為存託憑證在其他國家上市，如此一來會使得發行的股本數增加，導致股價下跌。

不過若是經營體質正常的企業，只要經營得當，就能利用募得的資金獲得更好的績效與發展，使股價恢復水平，甚至比以往更高。

八、如何投資存託憑證(DR)？

1. 複委託

台灣的證券商幾乎都有提供複委託的服務，只要開戶後即可購買存託憑證。

不過複委託的手續費較高，每次約是交易金額的 0.25 ~ 1 %(依券商、購買標的會有所不同)，一進一出就大概是 0.5 ~ 2 % 左右，因此複委託不適合進行頻繁買賣，容易被手續費蠶食獲利。

同時要注意的是，購買存託憑證時，需注意當地的開市時間，例如美股的夏令( 4~10 月)開市時間是 21:30 ~ 4:00，冬令時間( 11 ~ 3 月)則是 22:30~5:00；同時也會以該國的貨幣做為計價基準。

2. 海外券商平台

可以透過 IB 盈透、Firstrade、IG Market、eToro、OANDA 等海外券商進行購買，這些券商手續費低廉，而且使用方便(能夠下載 APP 並在手機上就完成交易)。

不過要注意的是，平台有跑路的風險，因此務必選擇規模大、經營久，且有監管機構認可的知名平台。而上面提到的平台都已行之有年，且有取得四大監管機構認可，可以放心使用。

此外，這些海外券商也不一定有提供你所想購買的標的，必須它們有上架該檔存託憑證時你才能買的到，同時也要注意買到的是實股或是差價合約。

不過台灣金管會目前並不認定這些海外券商為合法，不過投資者使用的話也不會因此觸法，只是當平台出事時投資人必須自己負責，政府不會出手幫忙。

(備註：TDR 可以直接在台灣股市進行買賣，無須使用複委託或海外券商)

九、稅務問題(海外所得如何申報)

台灣人購買 TDR 時需支付千分之一的證券交易稅，而買賣 TDR 的價差獲利為證券交易所得稅，不過該稅目前停徵，因此無須繳納。

中國信託法人信託部：TDR Q & A

在投資海外的存託憑證時，必須考量該國稅制，通常會對股息課徵 15~20% 的稅收，實際稅務會因各國而異，像是智利、瑞士就會課徵 35% 的股息預扣稅。

台灣人購買海外存託憑證的獲利(包含股利、價差獲利)被歸為海外所得，而台灣的海外所得規範是：

每年海外所得超過 100 萬者，需主動申報並計入基本所得額，但只要基本所得額沒超過 670 萬，就不需要繳稅；

基本所得額超過 670 萬以上者，超過 670 萬的部分需額外課徵 20% 的稅。

(詳情可參考：財政部賦稅署的個人海外所得課徵基本稅額摘要)

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