有在投資美股的朋友,應該常常聽到 ADR 這個名詞,
對台灣人而言,最知名的莫過於台積電 ADR ( TSM ),
但究竟 ADR 是什麼東西,多數人或許一知半解。
因此本篇文章將會介紹 ADR 的定義、運作模式、優缺點等等,解 ADR 這個金融商品的細節。
一、前言
美國存託憑證( ADR )是在 1927 年由摩根大通(JPMorgan Chase)所發明的。
由於當時英國禁止國內企業在海外上市,而美國本身也禁止投資者投資國外股票,因此摩根大通為了讓美國投資人能購買英國股票,好從中賺取手續費,便透過「信託」的方式發明了美國存託憑證( ADR )。
美國存託憑證的原文名稱為:American Depositary Receipt,簡稱 ADR,主要用途便是能夠讓海外企業的股票在美國上市,以供投資人買賣。
其實除了美國之外,台灣、歐洲等其他地區也有類似制度:
- 美國存託憑證(American Depositary Receipt,ADR):可讓國外企業在美國上市交易,以美元計價
- 臺灣存託憑證(Taiwan Depositary Receipt,TDR):可讓國外企業在台灣上市交易,以台幣計價
- 香港存託憑證(Hong Kong Depositary Receipt,HDR):可讓國外企業在香港上市交易,以港幣計價
- 歐洲存託憑證(European Depositary Receipt,EDR):可讓國外企業在歐洲上市交易,以歐元計價
- 全球存託憑證(Global Depositary Receipt , GDR):可讓國外企業在全球上市交易,通常以美元計價
二、存託憑證(DR)的運作模式
當企業要發行存託憑證時,會委託當地的機構(通常是銀行業者)來協助上市,
同時,企業也會被要求寄放所賣的同等股票數量於保管銀行當中(保管銀行和委託機構未必相同),所以不會出現一股多賣的情況。
舉例來說,如果企業想要藉由 ADR 在美國上市 10 萬股的股票,那麼該企業就必須放 10 萬股在保管銀行中。
此外,企業必須是已經上市過的公司,才能發行存託憑證,不能透過發行存託憑證的方式來進行首次公開募股( IPO )。
而這種存託憑證只是一種持有股票的證明,並不是實際持有股票,但仍能享有正常的股東權利,如果公司有配息的話也能領到股息。
另外要注意的是,存託憑證可以因為企業或委託機構想中止而停止發行,這時投資人就會被要求強制平倉,或轉換成其他的外國普通股。
三、存託憑證(DR)換算比例與折溢價問題
由於各國股票交易制度不同,因此有時候使用存託憑證時會出現比例換算的問題,像是 1 ADR 的台積電是 5 股的台積電股票、1 ADR 的中華電信則是 10 股的中華電信股票。
除此之外,存託憑證也會有折溢價的問題。
舉例來說,如果今天 1 股台積電是 500 元(單位:台幣),那麼 1 ADR 的台積電價格就該是 2,500 元(5*500=2,500,單位:台幣);
此時如果 1 ADR 的價格高於 2,500 元台幣,就稱為溢價,若低於 2,500 元台幣就稱之為折價。
出現折溢價的原因有以下幾點:
- 匯率問題:ADR 是用美元計價,因此在換算上會出現價差,當美元上漲時就容易出現溢價,下跌時則容易折價;其他存託憑證也會發生相同的情況
- 各國投資人想法差異:台灣和美國投資者對企業的評估未必會完全一致,可能台灣認為的理想價格在 100 元,但美國投資者認為在 105 元,此時就會出現價差
- 各國股市情況不同:如果今天台股市場平平,但美股市場卻迎來一大波牛市或熊市,自然會使得 ADR 的價格過度上漲或下跌
這時可能會有人想,既然會有價差,那能不能透過將存託憑證換成實股,或把實股換成存託憑證來進行套利?
事實上,這有相當的難度,因為兩者在轉換上都有相當繁複的程序,以下將用台積電的 ADR 為說明案例。
1. ADR 轉實股的流程
- ADR 持有人填寫完申請資料後,需劃撥通知給台積電 ADR 的委託機構(紐約的花旗銀行)
- 銀行檢查資料無誤後,將會把轉換書寄給台積電 ADR 在台灣的保管銀行(台灣花旗銀行)進行轉換
- 保管銀行將普通股劃撥到 ADR 持有者的 ADR 帳戶中,此時投資人才能賣出套利
因為存託憑證本身就是實股的持有證明,因此換成實股的規範較少,不過也能看出手續略為複雜,可能會導致在處理手續的期間就錯過了套利機會。
同時,投資者在轉換時也必須注意匯率與相關手續費用。
2. 實股轉 ADR 的流程
- 普通股股東需填寫申請書向台積電董事會申請發行新的 ADR
- 公司董事會依據該公司的 ADR 轉換辦法,審查申請人的資格,核准通過後會送交證期會申請發行
- 證期會核准後送交中央銀行審核
- 中央銀行審核無誤後,將申請案轉回證期會做最後批准
- 台積電的承銷商(紐約花旗銀行)會向紐約證交所申請 ADR 發行。
除了流程比 ADR 轉實股更麻煩以外,台積電也規定若想將實股轉換成 ADR 的話,就必須持有該股票滿一年以上,並且股數得佔總股數的 0.02% 以上。
目前台積電市值約為 12.55 兆台幣,0.02% 也就是約 25.1 億元,意味著投資者必須投資 25.1 億元購買台積電股票,並且需持有這些股數一年以上,才能進行套利轉換。
不但不符合經濟效益,風險也相當地高(畢竟誰也不能保證一年後 ADR會有大幅度溢價)。
因此對一般投資者來說,很難透過將實股轉換成 ADR 來套利。
四、台灣企業發行 ADR 的基本資訊
以下是台灣目前有在證券交易所中登記發行 ADR 的企業:

也可以在《台灣證券交易所:國內上市公司發行海外存託憑證彙總表》中找到在其他國家上市的台灣企業。
例如宏碁有在英國倫敦發行 EDR;華碩則在法國盧森堡發行 EDR。
五、美國存託憑證 ADR 的類別
美國存託憑證(ADR)能分成參與型( Sponsored )與非參與型( Unsponsored ):
1. 參與型 ADR ( Sponsored ADR )
參與型的 ADR 代表原本的股票發行公司和委託機構之間簽有契約,表示股票發行公司需對投資者負責,並負擔發行時的相關行政費用,投資人也會定期收到財務公報,保障比非參與型來得高。
而參與型 ADR 又能分為四種類型:

備註:
- OTC 是由 SEC 監督的場外電子版交易,全文是 Over-The-Counter Bulletin Board,透過 OTC 上市的企業有義務接露財務資訊
- 粉紅單( Pink Sheet )則是美國股市的場外交易,又分為 OTCQX、OTCQB、當前訊息、有限訊息、不提供訊息、買者自負等個層級
- Portal 是指由納斯達克經營的未註冊證券交易市場
例如松下電子 Panasonic 的 PCRFY 股票,就是屬於參與型的第一級存託憑證 ADR,能在美國場外電子版 (OTC) 進行交易。
2. 非參與型 ADR ( Unsponsored ADR )
由美國境內銀行自己前往海外購買企業股票後,自行在美國境內販賣,原先的股票發行公司只需要提交無異議文件即可,不需對投資人負責,也不用負擔相關上市費用。
簡而言之,非參與型 ADR 就是銀行自己去海外購買股票,然後再拿這些股票販售給投資人,原先公司只需表明允許這種行為即可,無需負任何相關責任,也沒有向美國投資人公布財務資訊的義務。
非參與型 ADR 通常是由投資機構、企業來投資,一般投資者比較少有機會碰到這類股票,因此除了相關資訊較少外,每日成交量也較低。
例如松下電子 Panasonic 的 PCRFF 股票,就是屬於非參與型的 ADR。
近年來,美國為了保障消費者權益,使得這類非參與型 ADR 的數量逐漸減少。
六、存託憑證( DR )的優點
對企業而言
1. 能募得海外資金
企業發行存託憑證可以獲得來自其他國家投資者的資金,對於未來發展與拓展市場都有極佳的幫助。
2. 募資彈性大
企業在發行存託憑證時,可選擇發行新股作為存託憑證、現金增資,或將已發行的股票轉為存託憑證;
同時可以決定是公開募資或者私募,也能根據需求額外追加發行額度(向委託機構申請增發)。
3. 增加全球知名度
對於投資者而言,能透過存託憑證上市的股票都經過自己國家的審核,具有相當的安全性,
尤其是美國的審核制度相當嚴苛,因此能順利發行 ADR 的企業都代表它們體質健全,投資人也會對它們抱有信心;
與此同時,企業也能透過發行存託憑證來讓更多人認識自己,當未來在該國發行相關證券時(例如新股、債券)也能因此吸引較多人購買。
對投資者而言
1. 克服海外交易限制
最一開始存託憑證的目的就是打破海外交易限制,因此投資人能夠盡情地購買有興趣的外國投資標的。
2. 分散風險
投資人能藉由投資海外股票來達到分散風險的效果,能有效避免國內市場動盪所帶來的風險。
假設今天美國境內爆發動亂,那麼美股就可能迎來一波下跌潮,但由於暴動只在美國境內發生,對於投資台積電 ADR 的投資者來說,造成的影響較小。(因為台灣不一定會受到影響)
3. 避免各國交易制度差異
存託憑證能有效避免各國股票交易制度的差異(像是開市時間、交易方式、股利發放制度…等等),讓投資者能用熟悉的投資方式來購買海外股票。
舉例來說,台股規定都是以 1 張( 1,000 股)為買賣單位,但這樣的金額對於一般人來說有時過於昂貴;
而美國則習慣以 1 股為交易單位,因此 ADR 就是以 1~20 股為買賣單位,方便美國投資者能夠進場。
同時,存託憑證交易時都是使用上市國的貨幣(例如 ADR 就是使用美元、TDR 就是使用台幣),也能免去投資海外股票時的換匯損失。
4. 預測股價
以 ADR 為例,由於美國開市時台灣正好是晚上,因此多少可以藉由開市以及收盤結果來預測明天台股的情勢。
不過要注意的是,這只是一種參考依據,實際結果未必會依照預測結果發展。
舉例來說,並非是 ADR 今晚在美國漲 5 % ,就代表明天這檔台股也會跟著漲 5 %,漲多漲少,甚至下跌都是有可能的。
再者,在美股收盤到台股開市時,中間仍有 3.5 ~ 4.5 小時的空檔(依照夏令冬令時間有所差異),而期間也可能會發生一些突發事件影響到公司的股價。
七、存託憑證(DR) 對企業的缺點
1. 發行成本較高
在海外發行時有審定時間,以 ADR 為例,審定時間長達 10 ~14 週(私募是 16 天),同時委託機構也會抽成,成本比在自身國家上市來得高。
2. 資金不能隨意調回國內
海外的存託憑證會吸引到龐大的資金,各國央行為了避免龐大金額回流對匯率造成影響,會規定企業在發行時得說明資金用途,而企業在匯回資金時也需獲得國內央行機構的允許。
此外,由於存託憑證是以當地的貨幣計算,因此在匯回本國時有可能造成匯差損失。
3. 股本增加,導致股價下跌
企業有時會透過發行新股作為存託憑證在其他國家上市,如此一來會使得發行的股本數增加,導致股價下跌。
不過若是經營體質正常的企業,只要經營得當,就能利用募得的資金獲得更好的績效與發展,使股價恢復水平,甚至比以往更高。
八、如何投資存託憑證(DR)?
1. 複委託
台灣的證券商幾乎都有提供複委託的服務,只要開戶後即可購買存託憑證。
不過複委託的手續費較高,每次約是交易金額的 0.25 ~ 1 %(依券商、購買標的會有所不同),一進一出就大概是 0.5 ~ 2 % 左右,因此複委託不適合進行頻繁買賣,容易被手續費蠶食獲利。
同時要注意的是,購買存託憑證時,需注意當地的開市時間,例如美股的夏令( 4~10 月)開市時間是 21:30 ~ 4:00,冬令時間( 11 ~ 3 月)則是 22:30~5:00;同時也會以該國的貨幣做為計價基準。
2. 海外券商平台
可以透過 IB 盈透、Firstrade、IG Market、eToro、OANDA 等海外券商進行購買,這些券商手續費低廉,而且使用方便(能夠下載 APP 並在手機上就完成交易)。
不過要注意的是,平台有跑路的風險,因此務必選擇規模大、經營久,且有監管機構認可的知名平台。而上面提到的平台都已行之有年,且有取得四大監管機構認可,可以放心使用。
此外,這些海外券商也不一定有提供你所想購買的標的,必須它們有上架該檔存託憑證時你才能買的到,同時也要注意買到的是實股或是差價合約。
不過台灣金管會目前並不認定這些海外券商為合法,不過投資者使用的話也不會因此觸法,只是當平台出事時投資人必須自己負責,政府不會出手幫忙。
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(備註:TDR 可以直接在台灣股市進行買賣,無須使用複委託或海外券商)
九、稅務問題(海外所得如何申報)
台灣人購買 TDR 時需支付千分之一的證券交易稅,而買賣 TDR 的價差獲利為證券交易所得稅,不過該稅目前停徵,因此無須繳納。
在投資海外的存託憑證時,必須考量該國稅制,通常會對股息課徵 15~20% 的稅收,實際稅務會因各國而異,像是智利、瑞士就會課徵 35% 的股息預扣稅。
台灣人購買海外存託憑證的獲利(包含股利、價差獲利)被歸為海外所得,而台灣的海外所得規範是:
每年海外所得超過 100 萬者,需主動申報並計入基本所得額,但只要基本所得額沒超過 670 萬,就不需要繳稅;
基本所得額超過 670 萬以上者,超過 670 萬的部分需額外課徵 20% 的稅。
(詳情可參考:財政部賦稅署的個人海外所得課徵基本稅額摘要)
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